Anonim Şirket Rehberi

Anonim Şirketler Hakkında Detaylı Rehber

Anonim şirketler, Türkiye’de sermaye ortaklığına dayalı şirket türleri arasında en çok tercih edilen yapıdır. Bu tercih, sınırlı sorumluluk, hisse devri kolaylığı ve yatırımcı çekme potansiyeli gibi avantajlardan kaynaklanır. Özellikle 2024 düzenlemeleriyle anonim şirketlerin yasal yapıları daha güçlü hale getirilmiştir. Bu makalede, anonim şirketlerin tüm yönlerini detaylarıyla inceleyeceğiz.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve ortaklarının yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumlu olduğu bir tüzel kişiliktir. Bu şirket türü, ticari faaliyetlerde kurumsallık ve güvenilirlik arayan girişimciler için idealdir.

Tanımın Ana Unsurları

  1. Sermaye Paylara Bölünmüştür: Anonim şirketlerin sermayesi, hisselere bölünerek yatırımcılara sunulur.
  2. Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar yalnızca sermaye payları kadar sorumludur.
  3. Kurumsal Yönetim: Genel kurul ve yönetim kurulu, şirketin işleyişinden sorumludur.

Örnek: Bir yatırımcı anonim şirkete 100.000 TL sermaye koymuşsa, şirketin borçlarından bu miktar dışında sorumlu tutulmaz.

Küresel Karşılaştırma

Dünyada anonim şirketler farklı isimlerle anılır:

Almanya’da Aktiengesellschaft (AG) olarak bilinir.

İngiltere’de Public Limited Company (PLC),

Amerika’da Corporation (Inc.),

Anonim Şirketlerin Özellikleri

2.1. Tüzel Kişilik

Anonim şirket, ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliğe sahiptir. Şirketin hakları ve borçları ortaklara değil, tüzel kişiliğe aittir.

2.2. Sermaye ve Hisse Yapısı

  • Hisse Türleri:
    • Nama Yazılı Hisseler: Belirli bir kişiye ait olup devri sınırlandırılabilir.
    • Hamiline Yazılı Hisseler: Devirleri kolaydır ve anonim şirketlerin halka açık olmasında yaygın olarak kullanılır.

2.3. Halka Açılabilme

Anonim şirketler, hisselerini halka arz ederek sermaye artırımı yapabilir. Bu özellik, büyük projelere yatırımcı çekme açısından avantaj sağlar.

2.4. Ortakların Sorumluluğu

  • Ortaklar şirketin borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumludur.
  • Şirketin borçları tüzel kişiliğe aittir.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

3.1. Hazırlık Aşaması

  • Kurucu Ortaklar: En az bir gerçek veya tüzel kişi kurucu olarak yer almalıdır.
  • Ana Sözleşme: Şirketin adı, amacı, sermayesi, faaliyet konusu gibi bilgileri içeren ana sözleşme hazırlanır ve noter onayından geçirilir.

3.2. Ticaret Siciline Tescil

  • Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılarak tescil işlemleri tamamlanır.
  • Tescil ile birlikte anonim şirket tüzel kişilik kazanır.

3.3. Gerekli Belgeler

  • Ana sözleşme
  • Kimlik belgeleri
  • Banka dekontları
  • Ticaret sicili başvuru formu

3.4. Sermaye Yatırımı

Sermayenin en az %25’i kuruluş sırasında bankaya yatırılır. Geri kalan tutar iki yıl içinde tamamlanır.

2024 Güncellemeleri:
Yeni anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini kullanan şirketlerde bu tutar 500.000 TL‘dir.

Ortaklık ve Hisse Devir Süreçleri

4.1. Ortak Olmak

Bir anonim şirkete ortak olmak, sermaye payı koyarak hisse satın almayı gerektirir. Hissedarlar, koydukları sermaye oranında kâr payı alır ve oy hakkına sahip olur.

4.2. Hisse Devirleri

  • Hamiline Yazılı Hisseler: Kolayca devredilebilir ve herhangi bir kısıtlamaya tabi değildir.
  • Nama Yazılı Hisseler: Devir işlemleri genellikle yönetim kurulunun onayına tabidir.

Örnek: Mehmet, bir anonim şirketteki %10’luk hissesini Ahmet’e devretmek istediğinde, nama yazılı hisse senedi ise yönetim kurulu onayı gereklidir.

Genel Kurul

5.1. Genel Kurulun Görevleri

  • Yönetim kurulu üyelerini seçmek.
  • Yıllık faaliyet raporlarını onaylamak.
  • Sermaye artırımı veya azaltımı kararlarını almak.

5.2. Toplantı Türleri

  • Olağan Genel Kurul: Yılda bir kez yapılır.
  • Olağanüstü Genel Kurul: Gerektiğinde toplanır.

Yönetim Kurulu

6.1. Yapısı

  • Yönetim kurulu, genel kurul tarafından seçilen üyelerden oluşur.
  • En az bir üyeden oluşması yeterlidir.

6.2. Yetki ve Sorumlulukları

  • Şirketin finansal yönetimini yürütmek.
  • Stratejik kararlar almak.
  • Şirketi üçüncü kişilere karşı temsil etmek.

Örnek: Yönetim kurulu, şirketin yeni bir yatırım projesine girme kararını alabilir.

Vergilendirme

7.1. Ödenen Vergiler

  • Kurumlar Vergisi: Şirket kazancının %25’i oranında ödenir.
  • KDV: Mal ve hizmet satışlarından alınır.
  • Damga Vergisi: Resmi belgeler üzerinden hesaplanır.

7.2. Elektronik Sistemler

  • E-Fatura: Belirli bir ciroyu aşan şirketler için zorunludur.
  • E-Defter: Elektronik ortamda muhasebe kayıtlarının tutulmasını sağlar.

Tasfiye Süreci

8.1. Tasfiyenin Başlatılması

  • Genel kurul kararıyla tasfiye süreci başlar.
  • Tasfiye memurları atanır.

8.2. Tasfiye İşlemleri

  • Şirketin tüm borçları ödenir.
  • Alacaklar tahsil edilir.
  • Kalan varlıklar ortaklara dağıtılır.